[NC 분쟁 2라운드] 2012년 허술한 계약서가 '경영권 분쟁' 씨앗

▲ 김택진 엔씨소프트 사장/조선 DB

넥슨일본법인(이하 넥슨)과 엔씨소프트(036570) (213,000원▼ 500 -0.23%)가 첨예하게 대립하면서 2012년 엔씨소프트와 넥슨이 체결한 주식 양도 계약서가 주목받고 있다. 당시 계약서는 수천억원 대 금액이 오가는 ‘빅딜’ 계약서였다.

6일 업계에 따르면 2012년 넥슨과 김택진 엔씨소프트 대표가 작성한 계약서에는 지분을 양도한다는 내용만 담겨 있는 것으로 알려졌다. 두 회사의 협력이 무산됐을 경우, 지분반환 조건이나 엔씨소프트의 독립 경영을 위한 조건 등은 명시되지 않았다는 것이다.

게임업계 고위관계자는 “당시 두 사람의 신뢰가 워낙 두터웠고, 해외 게임사 인수에 대한 성공 가능성이 컸기 때문에 실패에 대한 논의가 별로 없었던 것으로 알고 있다”며 “이번 넥슨과 엔씨소프트의 분쟁 사태는 결국 허술한 계약서에서 시작된 셈”이라고 말했다.

넥슨이 엔씨소프트의 지분 14.58%를 인수한 것은 2012년. 당시 김 사장과 김 대표는 일본에서 직접 만나 지분양도 계약서에 서명을 한 것으로 알려졌다. 해당 계약서는 넥슨과 엔씨소프트가 아닌 두 사장이 직접 갖고 있는 것으로 알려졌다.

두 사람은 당시 미국의 거대 게임업체 EA(일렉트로닉아츠)를 인수하기 위해 빅딜에 합의했다.

일각에서는 김 대표가 김 사장을 상대로 소송을 제기할 수 있다는 분석도 나오고 있다. 김 대표가 김 사장의 권유로 지분을 팔아 EA 인수에 나섰기 때문이다.

민법에 따르면, 타인의 기망행위로 착오에 빠지게 된 상황에서의 의사표현은 취소할 수 있다는 조항이 있다. 김 사장이 이 조항을 활용해 소송에 나설 것이라는 전망이 나온다.

당시 넥슨은 김 대표로부터 엔씨소프트 지분 14.7%를 8045억원에 인수했다. 주당 인수 가격은 25만원으로 당일 종가(26만8000원)보다 할인된 가격이었다. 경영권 프리미엄이 반영되지 않은 가격이었다.

게임업계 관계자는 “넥슨이 엔씨소프트에 우호적인 협력 관계를 구축하자고 했기 때문에 당시로써는 낮은 가격에 지분을 넘겼을 것”이라며 “만약 넥슨이 경영권에 관심이 있는 걸 알았으면 엔씨소프트가 그 값에 지분을 매각하지 않았을 것”이라고 말했다.

김 대표가 2012년 김 사장과의 계약이 애초부터 경영권을 위한 것이었고, 해외 게임기업 인수와 협력 등의 내용이 지분 취득을 위한 거짓말이었다는 점을 증명한다면 소송에 이길 가능성이 일부 있다.

익명을 요구한 변호사는 “2012년 두 사장 간 오간 얘기가 기만행위에 해당하는지를 증명하는 게 법적 싸움에 관건이지만 증명하기 쉽지 않을 것 같다”며 “워낙 큰돈이 오간 거래고 판결이 두 기업에 미치는 영향이 큰 만큼 법원에서 어떤 판결이 내놓을지 예측이 불가능하다”고 말했다.

두 회사 협력에 나선지 불과 2년 만에 분쟁이 불거진 것을 보면, 당시 허술한 계약서 작성은 김 대표의 치명적인 실수라는 평가가 게임업계에서 나오고 있다.